韓国企業の後進的なガバナンス（企業支配構造）は韓国証券市場の低評価を意味する「コリア・ディスカウント」のまた別の原因に挙げられる。株主の利益より大株主（オーナー）の利益に集中するガバナンスを維持しながら「責任経営」を回避する構造が固定化し、企業価値下落だけでなく、外部からの攻撃に口実を提供していると指摘される。

アジア企業ガバナンス協会（ＡＣＧＡ）によると、韓国の企業ガバナンス評価結果は２０２０年基準でアジア主要１２カ国のうち９位だった。マレーシアの５位、インドの７位、タイの８位も下回る。７部門の評価で韓国は少数株主保護装置や理事会（取締役会）・幹部役員に対する教育訓練、監査・監督業務に関する情報水準が不十分なことがわかった。明知（ミョンジ）大学経済学科のチョ・ドングン名誉教授は「脆弱なガバナンス→企業競争力低下→企業価値低評価と続く輪を切らなければコリア・ディスカウントは解消しにくい」と話した。

◇オーナーに利益集中…少数株主冷遇

韓国の主要大企業系列会社は会社ごとの「独立的法人」であるのに株主利益を代弁すべき理事会が株主よりはオーナーの利益に服務するという批判を受けてきた。理事会がオーナーのイエスマンの役割を抜け出せずにいると指摘される。公取委によると韓国の持ち株会社２８社の理事会原案可決率は２０２３年５月の調査で９９．２４％となっており、反対がほとんどなかった。

事業・経営、人事、資金、特殊関係取引のような懸案に対する反対は１％にもならなかった。大企業系列会社が子会社・孫会社を物的分割した後に上場する重複上場を通じて既存株主の利益を侵害しても、理事会でこれを制止しなかった。高麗（コリョ）大学経営学科のパク・ギョンソ教授は「理事会構成員に企業勤務経験がなかったり産業専門性が劣れば投資案の検討や助言どころか業務監督も難しくないだろうか。理事会の専門性を強化し理事会中心経営を実現しなければならない」と指摘した。

オーナーらが多額の年俸を得ながらも経営上の責任は回避するという指摘も提起され続けた。韓国大企業集団６４グループの系列会社２６０２社のうちオーナーが理事として登記されているのは４．５％の１１８カ所社にすぎない。オーナー一家全体に範囲を広げても１６．６％の４３３社だけだ。登記理事でなければオーナーでも各種法的責任から除外される。漢陽（ハニャン）大学融合電子工学部のパク・ジェグン教授は「責任経営だけでなく世界的リーダーシップ強化による企業競争力向上に向けてもオーナーの理事登記は必要だ」と話した。

◇理事会の役割拡大…短期投機勢力の攻撃牽制しなくては

韓国企業の脆弱なガバナンスは行動主義ファンドの攻撃素材になった。「株主利益強化」を叫ぶ彼らは設備投資や買収合併など企業の長期成長に向けて投資するよりも株主配当と自社株消却などに利益を優先配分するよう要求する。だが経済界はこうしたやり方ではコリア・ディスカウントの根本的な解消は難しいと話す。証券業界関係者は「収益率中心の短期投資家に企業が振り回されれば企業の成長が限界に至るほかない」と指摘する。

ある大企業役員は「オーナー中心のガバナンスを弱点とみなして攻撃する彼らの目的は短期的な投資利益実現であり、韓国企業が社会的に要求されている雇用増大や設備投資には無関心だ。彼らの言いなりにならず企業の長期成長を支援するには経営権防御手段も必要だ」と話す。経済界は短期投機勢力から経営権を保護できるよう複数（差等）議決権導入を主張してきた。

複数議決権制度は経営権を保有する大株主や創業者の保有株式に普通株より多くの議決権を付与する制度で、企業支配株主の敵対的買収合併防御手段として活用されている。韓国ではベンチャー企業に限り導入できるよう関連法が改正され昨年１１月から施行中だ。大企業に複数議決権を適用する案は経営権継承に利用されかねないという反対が大きく導入されていない。

全南（チョンナム）大学法学専門大学院のキム・スンソク教授は「複数議決権は支配株主が経営権を安定的に維持できるよう助け企業公開を通した容易な資金調達などの長所が多い。ただ少数株主に対する保護装置を用意し未上場会社から限定的に導入しなければならない」と話した。

長期的にはオーナーを中心に複雑に絡まった系列会社間の所有構造を単純化しなければならないという指摘が出る。パク・ギョンソ教授は「新たに編入・設立された子会社の上場を制限して株主利益を保護し、親会社が子会社の株式１００％を所有するよう誘導しなければならない」と助言した。