◆企業合併インフラも脆弱

系列会社を分離することも大変だが、合わせるのも難しい。合併や営業譲受・譲渡に反対する少数株主の株式を買い戻す株式買収請求権のためだ。支配構造の再編に兆ウォン単位の資金が必要になることもある。２００７年にＬＧグループが通信系列会社を合併するのに１兆ウォン、２００８年にＫＢ金融グループが持ち株会社に切り替えるために２兆４２００億ウォンかかった。

株式買収請求権は少数株主の権利を保護するための制度だ。だが株式買収請求権を行使せずとも場内でいくらでも株式を売ることができる上場企業に、あえてこうした制度を強要しなければならないのかが疑問だという指摘が多い。実際、米国は３８州が上場企業に対して株式買収請求権を認めていない。法務法人広場のキム・サンゴン弁護士は「企業が構造調整に立ち向かう時期は、概して株価が下落する時なので行使価格が高くならざるをえない」として「株価が落ちれば合併に賛成する株主も株式買収請求権を行使するほかはなく、結果的に事業再編が失敗に終わることが多い」と話した。２０１２年のロッテケミカル－ＫＰケミカルの合併、２０１４年のサムスンエンジニアリング－サムスン重工業の合併が失敗に終わった背景だ。

種類株主総会も、企業が自発的な構造調整に意欲を出せないようにする制度に挙げられる種類株主総会というのは、優先株・普通株・償還優先株などさまざまな種類の株式を発行した企業が、企業分割など事業を再編する時に普通株だけでなく優先株の株主、償還優先株の株主など株式別に株主総会を開いて全て承認を受けなければならない制度だ。

だが普通株だけを保有するのが一般的な大株主には足かせとして作用する例が多い。ある大企業関係者は「議決権がない優先株などは、企業が普通株の議決権を害さない範囲で資金を調達する方法として活用されてきた」として「大株主が持分のない種類株式の株主総会で勝ってこそ案件が通過するようにした制度は事実上、事業再編をしないということ」と不満をもらした。

■適格分割…企業が戦略的な目的で事業組織を分割する時に課税を遅らせる制度。だが法の条文が「分離して事業が可能な事業部門を分割する場合」というふうに曖昧で、課税当局と企業の間で摩擦が頻発している。


＜崖っぷち韓国企業＞事業再編、米国・日本は支援、韓国は無関心（１）